Resposta directa: o que muda para quem comprou via empresa nominee
A Tailândia apertou definitivamente o cerco às estruturas nominee usadas por estrangeiros para contornar a proibição de posse de terreno. Os novos registos de empresas com sinais de ownership por interposta pessoa caíram de 561 para 141, uma quebra de 75%, depois da entrada em vigor da Ordem n.º 2/2026 do Department of Business Development (DBD), a 1 de agosto de 2026. Para quem já possui uma villa em Phuket ou Koh Samui através de uma empresa deste tipo, a mensagem é clara: o risco de escrutínio aumentou substancialmente e convém agir antes de uma eventual inspeção.
Se está a pensar comprar propriedade na Tailândia, ou já tem um imóvel registado através de uma empresa tailandesa com acionistas de conveniência, este artigo explica o que mudou, quais os riscos reais e que alternativas legais existem.
Porque é que os registos de empresas nominee caíram tão depressa?
O Ministério do Comércio tailandês passou a examinar com muito mais rigor a origem do capital, a actividade real dos acionistas tailandeses e a sua capacidade financeira para pagar a quota que formalmente detêm. Na prática, empresas com traços óbvios de estrutura nominee simplesmente deixam de conseguir registar-se. Um conjunto de dados separado do DBD mostra que os registos de empresas com participação estrangeira entre 0,01% e 49,99% caíram 51% no primeiro trimestre de 2026 e 65% entre 1 e 31 de maio de 2026, o que confirma que o fenómeno não se limita aos casos mais óbvios de proxy ownership.
O próprio Ministério do Comércio sublinha que os 141 novos registos são apenas a ponta visível do icebergue: o número não inclui os milhares de estruturas já criadas em anos anteriores e que continuam a operar hoje. Estima-se que cerca de 119.000 empresas se enquadrem na categoria de risco em meados de 2026.
O que muda com a Ordem n.º 2/2026 do DBD
A Ordem n.º 2/2026, em vigor desde 1 de agosto de 2026, exige uma explicação detalhada da estrutura de investimento e prova da origem do capital, tanto para investidores estrangeiros como para os seus representantes tailandeses. A grande diferença face ao regime anterior é que este escrutínio já não se limita ao momento da constituição da empresa: aplica-se a toda a vida societária, incluindo qualquer alteração posterior na estrutura acionista.
Isto significa que uma empresa constituída há anos, e que nunca foi questionada, pode ser sujeita a nova análise sempre que houver mudança de sócios, venda de activos ou mesmo uma denúncia de terceiros. O Department of Special Investigation (DSI) tem reforçado as verificações nas províncias turísticas, sobretudo em Phuket, Krabi e Surat Thani, exactamente onde este tipo de estrutura é mais comum.
Porque é que tantos estrangeiros usaram empresas nominee em Phuket e Koh Samui
A Foreign Business Act de 1999 impede estrangeiros de deter mais de 49% das quotas em empresas tailandesas que exerçam actividades restritas, incluindo a posse de terreno. Para contornar este limite, muitos compradores estrangeiros recorreram a esquemas nominee: uma empresa tailandesa onde 51% ou mais das quotas pertencem formalmente a cidadãos tailandeses, mas em que o financiamento e o controlo efectivo são do estrangeiro. Os acionistas tailandeses tipicamente não investem capital próprio nem tomam decisões de gestão, o que os tribunais classificam claramente como uma forma de contornar a lei.
Estimativas de mercado apontam que entre 40% e 60% das villas construídas em terrenos de Phuket e Koh Samui foram adquiridas através de empresas com características de ownership nominee. É um número expressivo que ajuda a explicar porque razão o crackdown actual gera tanta apreensão entre a comunidade de proprietários estrangeiros na região.
Que penas arrisca quem mantém uma estrutura nominee?
A Foreign Business Act prevê coima até 1.000.000 THB e/ou pena de prisão até 3 anos para quem for condenado por usar uma estrutura nominee. Os tribunais têm ainda ordenado, em casos comprovados, a venda forçada do terreno em causa quando ficou demonstrado que os acionistas tailandeses actuavam como testas-de-ferro de um controlador estrangeiro. Os próprios acionistas tailandeses envolvidos também enfrentam responsabilidade criminal, o que tem levado muitos a recusar continuar nestes esquemas.
Manter uma empresa nominee tem, aliás, um custo recorrente nada desprezível: entre 50.000 e 150.000 THB por ano, sem que isso ofereça qualquer garantia de que a estrutura não venha a ser considerada ilegal mais tarde.
Quais as alternativas legais para comprar uma villa com terreno na Tailândia
A lei tailandesa continua a impedir os estrangeiros de deter terreno directamente (Land Code, Secção 86), mas existem caminhos legítimos e amplamente utilizados:
- Arrendamento de longo prazo (leasehold): contratos de 30 anos, com opção de duas renovações (30+30+30), em que o terreno é arrendado a um proprietário tailandês enquanto a casa construída é registada em nome do estrangeiro.
- Usufruto: direito de uso vitalício registado junto do Land Department.
- Condomínio em regime de freehold: a única forma de propriedade plena disponível a estrangeiros, desde que a quota estrangeira no edifício não ultrapasse 49% da área total.
Para quem opta pelo condomínio, os fundos têm de ser transferidos do estrangeiro através de um banco tailandês, com obtenção do certificado FET (Foreign Exchange Transaction) como prova da origem do capital.
Vale a pena converter uma empresa nominee numa estrutura de leasehold?
Depende do caso concreto. A conversão implica que a empresa venda o terreno a um indivíduo ou entidade tailandesa, seguida da celebração de um contrato de arrendamento. O processo custa entre 100.000 e 300.000 THB, incluindo impostos e honorários legais, mas elimina a exposição criminal e torna a propriedade transparente perante as autoridades. Para muitos proprietários que compraram há vários anos através de esquemas nominee, este é actualmente o caminho mais prudente, sobretudo tendo em conta que o DSI pode abrir uma investigação a qualquer momento.
O crackdown vai afectar o mercado de condomínios?
Directamente, não: os condomínios em regime de freehold para estrangeiros continuam a ser uma forma de propriedade totalmente legal e não são visados por esta fiscalização. Indirectamente, é provável que a procura por apartamentos aumente, à medida que investidores que antes compravam villas através de empresas nominee procurem esta alternativa mais segura.
O que fazer se tiver uma estrutura nominee em nome próprio
A recomendação mais repetida por advogados especializados em direito imobiliário tailandês é simples: encomende uma auditoria legal à sua estrutura de propriedade agora, em vez de esperar por uma eventual inspeção. Um advogado licenciado pela Thai Bar Association, com experiência em direito de terras e sem qualquer ligação a escritórios que vendem esquemas nominee, é o interlocutor certo. Uma consulta inicial com auditoria de propriedade custa tipicamente entre 15.000 e 30.000 THB, um valor modesto face ao risco de perder o imóvel numa venda forçada.
Quem está agora a considerar comprar propriedade na Tailândia, nomeadamente em Phuket, deve simplesmente evitar este tipo de estrutura desde o início e optar por leasehold, usufruto ou condomínio freehold, consoante o perfil de investimento. A equipa da Imóveis na Tailândia pode ajudar a perceber qual a estrutura mais adequada a cada caso antes de avançar para a compra.
Fonte: Thailand Business News