Um comprador português transfere 12 milhões de baht por uma vivenda em Phuket. O advogado tailandês monta a empresa habitual: 51% em nome de três cidadãos tailandeses, 49% para o estrangeiro, mais poderes de assinatura como diretor. Durante duas décadas, este esquema funcionou sem grandes perguntas. Desde 1 de agosto de 2026, o Department of Business Development (DBD) pede a esses três sócios tailandeses extratos bancários e uma explicação por escrito de onde veio o dinheiro das suas quotas.
A resposta direta para quem está a estruturar uma compra agora: a Ordem DBD n.º 2/2569 não proíbe a participação estrangeira e não anula empresas já registadas. O que faz é tornar impraticáveis os arranjos nominee baratos, com sócios tailandeses de fachada, porque o registador passou a seguir o fluxo do dinheiro do sócio até à empresa, em vez de se limitar a confirmar a estrutura de capital no papel.
O que mudou exatamente na Ordem 2/2569?
A Ordem 2/2569 entrou em vigor a 1 de agosto de 2026, substituindo dois instrumentos anteriores, a Ordem 2/2568 e a Ordem 1/2569. Qualquer registo com participação estrangeira passa a exigir três elementos: extratos bancários dos sócios tailandeses, extratos da conta da empresa que recebe os fundos, e uma Carta de Explicação do Investimento assinada pessoalmente. A verificação acontece no momento do registo ou da alteração societária, não mais tarde, numa eventual auditoria fiscal.
A regra aplica-se à constituição de empresas e sociedades com participação estrangeira inferior a 50%, e a qualquer alteração que introduza um sócio minoritário estrangeiro ou um signatário estrangeiro. Segundo uma revisão regulatória de 2026, as novas regras também consolidam disposições antes dispersas em seis instrumentos operacionais, incluindo verificações automáticas em bases de dados e regras mais estritas para testemunhas de assinatura.
Um ponto que tranquiliza quem já tem empresa: registos concluídos antes de 1 de agosto de 2026 ao abrigo da Ordem 2/2568 não são reabertos nem reavaliados retroativamente.
Porque é que o esquema 49/51 nunca teve lógica económica
O número 49% nunca resultou de cálculo de negócio, resultou de um compromisso legal. A Foreign Business Act de 1999 fechou três listas de atividades a estrangeiros, incluindo o comércio de terrenos e a maioria dos serviços, e definiu como "empresa estrangeira" qualquer entidade em que não residentes detenham 50% ou mais do capital. O mercado fez a conta sozinho: 49% para o estrangeiro, 51% para tailandeses. Quem eram esses sócios tailandeses e de onde vinha o dinheiro das suas quotas interessou a muito pouca gente durante anos.
Segundo estimativas de mercado, milhares de vivendas com terreno em Phuket, Koh Samui e Pattaya foram estruturadas exatamente desta forma. Juridicamente, a construção sempre foi frágil: o Land Code proíbe explicitamente que um estrangeiro adquira terreno através de um procurador, e em teoria o Department of Lands poderia forçar a venda do lote. Na prática, antes de 2024, isto quase nunca avançava.
De onde veio a pressão: não foi o imobiliário que começou isto
A mudança não nasceu no setor imobiliário. Começou em investigações de branqueamento de capitais e nos chamados negócios do mercado cinzento ligado ao turismo: lojas de aluguer, bares, centros de mergulho e agências de viagens formalmente detidos por cidadãos tailandeses com salários de 15.000 baht por mês, mas registados como proprietários de capital de vários milhões de baht. Dali, a mesma lógica de escrutínio alastrou a tudo o que é submetido ao DBD.
A Ordem 2/2569 é, no fundo, essa mudança de foco tornada oficial. O registador deixou de olhar apenas para a estrutura e passou a olhar para a origem do dinheiro. Um sócio tailandês que declare uma entrada de 510.000 baht contra um capital registado de um milhão tem agora de comprovar onde estava esse dinheiro antes da transferência, e em que conta da empresa entrou. A Carta de Explicação do Investimento é assinada pessoalmente, e quem assina responde pelo conteúdo.
Porque é que as ações preferenciais e os empréstimos disfarçados deixaram de funcionar
É aqui que a estrutura mais popular dos últimos anos se desmorona. Muitos arranjos apoiavam-se em dois truques: ações preferenciais com direito de voto limitado, que na prática davam ao estrangeiro controlo efetivo apesar dos 49%, e um empréstimo através do qual esse mesmo estrangeiro financiava discretamente a quota do sócio tailandês. O DBD já tratava o primeiro truque como sinal de alerta para arranjo nominee. O segundo agora é visível num extrato bancário: o dinheiro entra na conta do sócio tailandês poucos dias antes do registo, num montante que coincide exatamente com a entrada de capital. A engenharia jurídica não resiste bem à cronologia bancária.
Não é preciso reler o extrato duas vezes para perceber o padrão. É precisamente esse padrão simples, dinheiro a entrar e a saída a coincidir com a data de registo, que o novo processo de verificação foi desenhado para detetar.
O que a ordem não faz (e por que isso importa)
O que a ordem não faz é tão relevante quanto o pânico à sua volta sugere o contrário. Não cria uma auditoria retroativa. Uma empresa registada em 2021 ou em 2025 não se torna ilegal a 1 de agosto de 2026, nem é automaticamente assinalada. O risco surge noutro momento: uma mudança de diretor, uma venda de quotas, uma alteração de capital, ou a entrada de um signatário estrangeiro, situações que agora arrastam consigo o pacote completo de documentação. As estruturas antigas não foram invalidadas, foram congeladas no lugar. Saíra delas tornou-se mais difícil do que entrar.
A base legal para tudo isto não é nova: está na Foreign Business Act B.E. 2542 (1999), cujo Artigo 36 prevê até 3 anos de prisão e multa entre 100.000 e 1.000.000 de baht, aplicável tanto ao estrangeiro como ao cidadão tailandês que aceitou servir de testa de ferro. Essa lei tem 27 anos; a novidade de 2026 é apenas o momento em que a fiscalização acontece.
Empresa ou arrendamento de 30 anos? A nossa posição
Para uma vivenda até cerca de 25 milhões de baht, a nossa opinião é clara: abrir uma empresa hoje não compensa. Um arrendamento registado de 30 anos ao abrigo do Land Code garante posse protegida, custa muito menos a manter e não exige registos anuais, auditorias nem um sócio tailandês ativo. É verdade que os tribunais tailandeses têm recusado, de forma consistente, reconhecer extensões acima dos 30 anos como vinculativas para um novo proprietário do terreno, essa é uma desvantagem real, e seria desonesto fingir o contrário. Mas, pesados todos os riscos, uma estrutura nominee ultrapassada é pior.
Esta recomendação não se aplica a quem opera um negócio real: um hotel, uma unidade de produção, uma atividade de exportação ou um grupo de restauração com faturação genuína. Nesses casos, uma empresa com um sócio tailandês verdadeiro, que investiu capital de facto e participa na gestão, é uma estrutura normal e totalmente legal. A Ordem 2/2569 tem como alvo a ficção, não o negócio. Para projetos de maior dimensão existe ainda outra via: uma Foreign Business License ou uma promoção do BOI, que permitem propriedade estrangeira até 100%.
Um detalhe prático que costuma ser esquecido
Assinar documentos de constituição e abrir uma conta bancária empresarial na Tailândia exige, quase sempre, presença física. Os bancos tailandeses tornaram-se, em 2026, visivelmente mais exigentes com este tipo de conta, pedindo com frequência uma segunda visita. Quem estiver a planear um registo deve reservar pelo menos uma semana no país: reagendar uma marcação bancária um mês depois custa mais do que a própria viagem.
Se já detém uma propriedade através de uma empresa tailandesa, o passo sensato é fazer uma auditoria antes de qualquer alteração no registo se tornar necessária: verificar o que sustenta as entradas de capital dos sócios tailandeses, quem são os signatários, e que alterações serão previsivelmente precisas nos próximos dois anos. É mais barato resolver isto agora do que descobrir um problema no dia do registo. Quem procura apoio nesta fase pode contar com a equipa da Imóveis na Tailândia para rever a estrutura antes de avançar.
Fonte: AIM Bangkok