Se possui, ou está a pensar constituir, uma empresa tailandesa para comprar uma vivenda ou terreno em Phuket, esta notícia diz-lhe respeito diretamente: a Tailândia deixou de tolerar acionistas tailandeses 'de fachada' (os chamados nominee shareholders) e está, em 2026, a rever 118.000 empresas com participação estrangeira em todo o país. Quem mantiver este tipo de estrutura arrisca-se a processo-crime, dissolução forçada da empresa e deportação.
O que mudou e porquê isto interessa a quem compra em Phuket
Em maio de 2026, o Diretor-Geral do Department of Business Development (DBD) da Tailândia, Panupong Naiyanapakorn, foi direto: a era dos acionistas tailandeses 'de conveniência' chegou ao fim. Estão sob revisão 118.000 empresas com participação estrangeira em todo o território tailandês. Não se trata de uma operação pontual em Phuket, mas de uma campanha de fiscalização nacional, o que muda o cálculo de risco para qualquer europeu que tenha investido através de uma Thai Limited Company.
Para quem, há anos, usa acionistas tailandeses 'de papel' para contornar a Foreign Business Act (FBA), o aviso não podia ser mais claro. Desde janeiro de 2026, o número de novos registos de empresas classificadas como 'alto risco' caiu mais de 60%, sinal de que os novos mecanismos de controlo já estão a produzir efeito. Segundo o Nation Thailand, as autoridades identificaram ainda cerca de 53.000 ligações societárias potencialmente suspeitas e aproximadamente 2.000 contas bancárias 'mula' associadas a esta investigação mais alargada.
Phuket no centro das atenções: os números que todo o investidor português devia conhecer
Phuket não é um caso isolado, mas é, sem dúvida, o mercado onde este tema tem mais peso prático para o comprador europeu. Eis o retrato province a província:
| Província | Empresas registadas | Com acionistas estrangeiros | Percentagem |
|---|---|---|---|
| Phuket | ~30.000 | ~40% | maior concentração de estruturas 'zona cinzenta' do país |
| Surat Thani (Koh Samui e Koh Phangan) | 16.811 | 11.426 | ~68% (a maior proporção de todo o país) |
| Krabi | 3.587 | 749 | 20,88% |
| Phang Nga | 1.685 | 346 | 20,53% |
Em Phuket, uma operação recente reviu mais de 30.000 empresas e identificou mais de 600 empresas em risco de terem estruturas de acionistas 'laranja'. Paralelamente, uma operação policial multifásica específica para a ilha, a 'Operation Dismantle Foreign Nominee Network, Phase 4', já resultou em processos contra 16 pessoas ao longo de oito buscas, com 361 empresas sob investigação e 149 entidades identificadas a deter terrenos onde acionistas estrangeiros controlam, na prática, mais de 50% do capital.
De um ponto de vista legal, a Foreign Business Act de 1999 proíbe estrangeiros de deter mais de 49% do capital de empresas que operem em atividades restritas, salvo autorização especial. O DBD passou agora a exigir aos acionistas tailandeses prova documental da origem dos fundos, incluindo extratos bancários e declarações fiscais. Uma participação puramente nominal, sem capital real por trás, deixa de passar no crivo da fiscalização.
Quais as consequências para quem for apanhado com estrutura de 'laranja'?
As sanções por violação da FBA incluem coimas administrativas, processo-crime com pena até 3 anos de prisão, dissolução forçada da pessoa coletiva e deportação do proprietário estrangeiro. É importante perceber que estas penas podem aplicar-se tanto ao investidor estrangeiro como ao acionista tailandês que emprestou o nome à operação.
A fiscalização está coordenada entre o DBD, o Department of Special Investigation (DSI), a polícia e as autoridades fiscais, o que significa que discrepâncias entre a documentação societária e a fiscal serão detetadas com maior facilidade do que antes. E há uma mudança processual concreta a partir de 1 de abril de 2026: o DBD deverá passar a exigir verificação presencial dos acionistas para determinadas alterações societárias que envolvam participação estrangeira.
Quais as alternativas legais para deter 100% de uma empresa tailandesa?
A boa notícia é que a Tailândia não está a fechar a porta ao investimento estrangeiro, está apenas a fechar as brechas usadas para o contornar. Existem dois caminhos legais reconhecidos:
- BOI Promotion: uma licença de investimento emitida pelo Board of Investment tailandês, que permite 100% de propriedade estrangeira, incentivos fiscais e o direito de contratar colaboradores estrangeiros. Adequa-se a setores como tecnologia, indústria transformadora, serviços e vários outros.
- Foreign Business License (FBL): emitida pelo Ministério do Comércio para atividades não cobertas pelo regime BOI. O processo demora a partir de 60 dias e exige um capital social mínimo, tipicamente a partir de 3 milhões de baht, dependendo da atividade.
Guia prático: passo a passo para regularizar a sua empresa
- Faça uma auditoria à estrutura societária atual. Se a sua empresa tailandesa depende de acionistas 'laranja', identifique isso imediatamente com o apoio de um advogado licenciado com experiência em FBA.
- Reveja a documentação dos sócios tailandeses. Cada coproprietário tailandês deve conseguir apresentar extratos bancários e registos fiscais que comprovem a origem real dos fundos usados na compra das quotas. Sem esses documentos, a estrutura será, muito provavelmente, classificada como nominee.
- Escolha o mecanismo legal de propriedade certo. Para negócios em categorias restritas pela FBA, há duas vias legítimas: BOI Promotion ou FBL.
- Candidate-se ao BOI Promotion se o seu negócio for elegível. Permite 100% de propriedade estrangeira, benefícios fiscais e contratação de pessoal estrangeiro.
- Peça uma FBL para atividades não abrangidas pelo BOI. Conte com um processo de, no mínimo, 60 dias e um capital social mínimo a partir de 3 milhões de baht.
- Reestruture a base acionista se necessário. Se optar por manter sócios tailandeses, garanta que a participação deles na gestão e no financiamento é genuína, e formalize um acordo de acionistas através de um advogado tailandês.
- Prepare a empresa para inspeção. Tenha em ordem a contabilidade, as atas de assembleias de sócios e do conselho, e o registo de acionistas. O DBD cruza dados com o DSI e as autoridades fiscais, por isso qualquer incoerência entre documentos societários e fiscais será detetada.
- Peça aconselhamento profissional antes de viajar. Se planeia vir à Tailândia visitar imóveis e reunir-se com advogados, agende com antecedência: uma auditoria estrutural completa pode demorar entre 2 a 4 semanas.
A mensagem de fundo é simples: a Tailândia continua aberta ao investimento estrangeiro, mas fechou as portas às estruturas de fachada. Quem regularizar a sua situação agora, seja através de BOI, FBL ou de uma parceria genuína com sócios tailandeses, sai a ganhar face a quem continuar a apostar em esquemas de acionistas 'de papel'. Na Imóveis na Tailândia, recomendamos sempre aos nossos clientes que tratem esta verificação legal antes de avançar com qualquer compra em Phuket.
Fonte: Nation Thailand